集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安排。

集团治理的特征来源于“有组织的市场”、“有市场的组织”这种复杂的企业间关系产生的复杂的交易形式。是在单个企业治理基础之上形成的，旨在协调企业间关系、更好实现企业间交易的制度安排。因此，集团治理的边界已经超越了法人边界，母公司的意志不仅可以在子公司的行为中得到体现，同时还可以对关联公司施以影响，是在不同治理主体之间的权利、责任的配置。因此，在集团治理中的主体、客体都是“法人”，承担的是一种“法人”间的“说明责任”，而非一般的企业治理中的自然人意义上的主体与客体。这也是“揭开法人面纱”的立法基础。

企业集团作为企业组织的一种新生形态是在第二次世界大战之后得到充分的实践和迅速的发展.但是.考察已有的企业集团的发展历程以及丰富的相关研究文献，我们不难发现，与单一法人为特征的大型或巨型企业相比，企业集团的特征是非常明显的，与此相对应，企业集团在治理和组织等方面也具有许多不同之处。

(一)企业集团在治理目标上的特殊性

企业集团是建立在股份制与法人治理的基础之上的经济联合组织，相互独立的法人企业因为共同的利益被纳入到同一个系统内并加以协调和控制。因此，企业集团的治理目标从其建立亦始就是多元的、分散的，尽管利益最大化的动力驱使核心企业和成员企业集中到一起，但显然原来各个企业的资源配置以及利益分配的机制也必将随此而变得不同，新的平衡机制无论对于生产要素的整合，还是对于组织成员积极性的调动都将产生至关重要的影响。

公司治理的实质即为通过制定和执行一系列的相关制度安排，实现治理主体的远景目标和战略利益。企业集团虽然只是多个企业的联合，其本身一般不具备独立的法人资格，但是，作为一个组织而言，企业集团的治理也仍然处于上述的框架之内。相比之下，企业集团治理的关键不同点在于其治理主体的定义和范围上，由于集团内成员企业与核心企业之间并不存在严格意义上的从属或上下级的关系，因此从维护联合组织的稳定性角度考虑，企业集团治理主体的涵盖面将被定义得更为宽泛(包括母公司的股东、债权人、供应商、子公司、关联公司得股东、债权人、供应商等等)，治理模式在本质上亦更加倾向于广义上的利益相关者治理模式，进而治理目标也必然呈现相应的变化。

按照制度经济学的说法，企业集团治理作为一种制度安排，其目标可以简单地理解为对于运行过程中组织交易费用的节约。而在实际经营管理过程中，此类交易费用主要由各种代理成本所构成——事实上，参与合约或合作的各方从本质上均具有“损人利己”的潜在机会主义倾向，而集团本身所固有的系统复杂性以及信息的不对称性使这种倾向由潜在成为现实的过程变得更加可行。因此，企业集团的治理目标又可以阐述为，通过完善的制度安排，尽量减少或防止集团经营过程中的各类代理问题发生，在成本较低的条件下保证集团战略顺利形成并得以实施，维护集团成员的长期有效合作。

(二)企业集团在治理协调上的双向性

企业集团的构成主体是相互独立的法人企业，它们之间虽然存在多种形式的联合关系(契约的、投资的、债权债务的、商品买卖的等等)，但是.一般来讲并无严格意义上的隶属关系。因此，在集团治理以及管理过程中，以单向传达和行政指令为特征的单纯的层级治理模式往往比较少见，更多的情况是一种以沟通、反馈、谈判为代表的双向性协调治理模式。

我们认为，这种现象产生的根本原因在于集团成员主体的参与约束相对较高，外部市场的规模和竞争为集团的参与者提供了更高的流动性和更低的退出壁垒。所有的这些都使得集团的成员企业在发表意见、争取利益以及参与治理的时候拥有更高的自由度。实质上企业集团正是这样一种介于单体企业和完全市场之间的交易和组织方式，当我们在科层的规划与竞争的效率之间犹豫不决、取舍两难时，企业集团作为一个折衷的、妥协的经营形态应运而生。在整个过程中，松散的组织结构为集团成员提供了更大的选择余地、更强的竞争激励与更为丰富的问题解决方案，同时也令企业集团在组织治理上需要更加灵活的信息沟通、更具实际意义的双向协调及参与。

(三)企业集团在治理形式上的多样性

由于受到规模、技术、产权、行业、区位、政治体制以及风俗习惯等多种因素的影响，企业集团的成员企业之间在组织结构、经营环境、治理模式上往往呈现出普遍而明显的差异化和多元化。对于一个组织结构相对松散的经济系统而言，企业集团进行治理活动的首要宗旨可以阐述为增强集团的凝聚力、向心力，提高集团资产经营的整体效率和收益。那么，企业集团如何采取治理策略来实现这一宗旨呢，我们认为，除了众所周知的参股、控股等简单的资本关系之外，许多其它的联接纽带也为企业集团实现其治理目标提供了多种形式的工具和办法。当然，通过资本投入而形成的股权关系仍然是企业集团实现其治理宗旨的最主要办法。可以说没有资本的联合，就没有企业的联合，也就没有企业集团。应当说，资本的连接是其他联接的现实物质基础，缺乏这一基础的关系网络常常如空中楼阁一样，是不能持久和稳固的。

其次，契约关系(主要是长期的)是企业集团维护成员企业有效合作的重要手段和治理形式。核心企业通过与关联企业、协作企业建立稳固的契约关系，以保证相互间业务往来的长期性和稳定性，进而增强集团整体防范风险的能力，促进成员企业增加其专业化投人。而在现实中，集团企业中的长期契约签订也往往是与相应的资本行动相互配合、相互补充的。

再次，覆盖整个集团的共同网络和其他资源也是形成企业集团凝聚力与向心力的一种主要手段和治理形式，这其中主导产品(品牌)的经营及其相关技术的研发常常扮演着联系企业集团内核心企业与成员企业之间协调、治理活动的重要角色。完整、统一的信息网络可以以更低的总体成本从外部市场搜集、传递经营信息，为集团的总体战略和成员企业的个体决策提供有力支持；以主导产品为核心的技术研发、供应、生产、销售、人员培训等方面的设置可以强化集团内部的专业化分工，提高整体的研发、生产效率，降低相应的协调及治理成本。

最后，集团文化作为标示企业集团经营理念和群体行为准则的一种非正式制度安排，虽然其本身不具备强制性，但是却能够对集团内成员企业(甚至其所有员工个人)的行为产生着长期的、深刻的、潜移默化的影响，它是企业集团经营活动最终实现长期、可持续发展的重要保障。集团文化应该是在承认集团内各成员企业文化差异的基础上坚持“兼容并蓄，求同存异”之原则，由核心企业与成员企业通过共同协商，吸收、整合现有成员企业文化中的精华元素，以创新方式提出的有助于指导集团经营治理活动、实现集团长期整体战略，并为所有集团成员所共同遵循的行为标准和规范。

(四)企业集团在治理内容上的复杂性

当众多处于不同约束条件下的企业通过某种联合方式形成一个企业集团之时，意味着它们的采购、生产及销售等经营活动会被整合为一种比市场交换具有更高组织程度的经济系统。在提供了更为标准化的经营活动与更为稳定的长期预期的前提下，与原有的单体企业相比集团企业的生产经营环境的透明度明显提高，经营风险得以降低，进而生产的专业化倾向被大大强化，所有这些都使企业集团在市场竞争过程中拥有更大的优势。但接下来的问题是，无论如何企业集团的成员企业之间的关系在本质上仍旧是相互独立的，标准化、统一化的经营操作往往只局限于企业间的“交易接口”之上，除此之外各成员企业仍能保持一定的经营自由度。这些虽然有利于竞争激励的实施，有利于刺激自主创新且同时减少“搭便车”式的道德风险，但也使得企业集团在治理环节上更加纷杂，治理内容日益呈现复杂化趋势。

对于正在探索中前进的中国企业集团而言，我们参考以下三点因素来考察起治理模式的选择与构建，第一，国有企业产权结构的特殊性：所有者缺位与股权结构的单一化；第二，要重新认识人力资本在企业经营活动中的作用；第三，则是公司治理中利益相关者的保护。

(一)充分发挥政府在企业集团治理过程中的作用

中国企业集团的组建与发展过程无时无处不留有着政府和计划的深刻印记，中国政府在改革开放以及多年来在市场经济体制推行上的矢志不渝造就了企业集团自20世纪80年代以来的迅速形成和发展。随着相关改革措施的不断深入以及加入WTO，以市场为主导的体制在过去的十年左右时间内以更大的加速度被确立为越来越多领域的游戏规则，中国的企业纷纷加快了其重组、整合的步伐，整体国民经济的增长速度也得以保持稳中有升。

但一切欣欣向荣的景象背后也隐藏着愈来愈多、愈来愈复杂的问题和风险，区域间的地方保护主义、重复建设如火如荼；行业内的垄断和市场壁垒依然我行我素；以股票市场为代表的资本市场运行混乱，中小股民逐渐对市场失去信心并最终导致崩盘；房地产热潮重新抬头，以其为纲的众多行业(如建筑、建材、水泥、钢材等等)迅速繁荣，并逐渐呈现泡沫化的倾向，地方政府和银行在这一过程中扮演了不恰当的角色，投机所带来的风险可能会给银行和财政系统造成巨大的呆帐和赤字；国有企业的改革进人攻坚阶段，MBO式的“产权改革”粉墨登场，在众多新兴“精英”企业家们的巧妙“资本运作”和政策、舆论攻坚(游说)之下，大量国有资产被当作据说是“就要融化的冰棍”而以惊人的低廉价格放入了少数“管理者”们的自家“冰库”内藉以保值、增值；以市场化为初衷的医疗改革与教育改革遭到了前所未有的猛烈抨击，越来越多的人看不起病、越来越多的孩子念不起书的事实让怀疑的声音从针对改革的结果到针对改革的动机此起彼伏。

事实证明，简单的市场化改革不能必然带来资源配置上的效率，而对于中国企业来说，缺乏必要秩序和约束的竞争本身也并不能必然催生有效的公司治理机制，相比于单纯的激励实施，外部制度环境的建设与完善的重要性似乎正在被我们的社会以一种惩罚的方式所诠释着。回过头来看，以国有经济为主体的中国企业集团的发展与成长首先是以改革为前提的，而改革的第一步必然应当是相关既得利益集团与特权集团的重组与协调，这些虽然不直接改变公司组织和控制机制的运行效率(或者以此为初衷)，但却势必对其后的企业治理制度构建和实施产生巨大的影响；此外，与企业有关的外部治理环境的形成和完善也离不开政府部门的介入，一个严谨并严格的法律制度框架是应当而必需的，更加透明的财务披露以及更加规范的中介机构(包括会计、审计和律师事务所)行为将依赖于一个更为公正、效率和严格的监管程序的制订与执行，这些将会利于国有资产的正常交易并使中小股东等其他利益相关者的利益得到应有的保护；最后，对于那些仍将保持国有性质的企业集团而言，国有企业产权主体事实缺位的问题是其在公司治理结构的构建过程中始终不能绕开的一环，它的逻辑特征是一股独大与内部人控制，具体表现为“一抓就死，一放就乱”。对此，只能希望政府进一步明确规定并落实各级国有资产管理委员会(中央及地方)的具体权限、职责和考核办法，在此基础上应当尽量减少并杜绝其它的中央或地方政府部门对于国有企业具体治理、经营活动的行政性干预。

(二)提升公司治理中人力资本的地位

20世纪90年代后期，世界范围内劳动生产率的增长速度提高了。经济学家们的研究普遍将之归结为信息技术制造业的兴起和发展，戴尔、微软及英特尔等企业及其客户的巨大且持续的投资使得该领域内的电脑硬件和软件开放不断前进。但随着2000年以来技术投资的锐减，依照上述逻辑的反向结论——即生产率增速下降甚至停止增长——并未出现，事实情况是新世纪的生产率增长加速度比1990年代还要高。麦肯锡的全球研究所的报告指出，2000年2003年之间，对生产率增长贡献最大的5个部门全部集中于服务业领域，主要包括零售、批发和金融等部门。无论如何，一个可以提出的规律性总结是，自1990年代以来，人力资本要素密集的部门或产业正越来越多地承担着拉动经济增长的工作，当然这里的人力资本已经不再指简单的体力劳动，而是以大量的专业知识积累和掌握为基础的、具有高附加值的脑力劳动。在与物资资本的结合过程中，人力生产要素创造价值的重要性日益凸显，进而其在企业经营管理和收益分配中的地位和影响也不断得以提高。

然而，我国企业集团的人力资源管理和使用却仍然比较落后，与国际先进的企业人力资源管理水平相比还存在相当大的差距。大型企业集团多数脱胎于国有企业，在用人机制、管理方式、奖惩考核等方面计划色彩依旧比较浓厚。从整体上看，企业集团的人力资源结构性老化，有用的技术与管理骨干人才出的多、进的少，集团人力资源被逐年消耗而得不到补充。另外旧有管理体制的僵化产生了“劣币驱逐良币”的效应并最终进一步强化了人才流失的趋势和速度；其次，企业集团的内部人力资源流动并不顺畅，这削弱了集团作为一种组织形式的主动进行资源配置的优势，国有企业人员管理上的行政化与官僚化是产生这一现象的根本原因；再次，我国企业集团的培训制度仍然很不健全，更像是一种装饰门面的配搭。企业对待人才“重”使用而“轻”开发的状况屡见不鲜，效益良好的企业由于担心员工跳槽而不敢加大培训投资，效益不好的企业由于现金流不足而不能加大这方面的工作力度；最后，对于那些以私有制企业为主体的联合组织而言，虽然在用人机制上更加灵活，对有用人才的激励力度也比较大，从而更加容易吸引到需要的人力资本加盟，但是上述所言的问题在民营集团经济体中也均不同程度地存在着，而导致这一切的主要原因就在于民营企业集团浓厚的家族治理色彩，事实上，以血缘和世袭为特征的家族管理模式在理论上并不一定就必然比官僚管理下的国有企业模式更加先进。

要改变这些现状，我们认为可以考虑从以下途径着手：

第一，转变观念，提高对人力资本重要性的正确认识。企业作为人力与物质要素的生产性结合，随着知识经济的深化发展将会愈发倾向于人力要素的协调和作用，把这以观念提高到企业发展的战略性高度，是我国企业集团在成长过程中进一步开展人力资源管理，实现长期、持续发展的重要前提；

第二，以人为本的管理理念，就要求我们从传统的建立在物质要素衡量基础上的简单治理框架中脱离出来，用更加系统的方式讨论和构建集团企业的治理机制。与物质资本的组织和管理相比，人力资源需要更为灵活、更为全面的协调、考核和激励制度，此时的效率与公平不再是损一补一的简单换算，而是一个实实在在的需要通盘权衡的策略性命题；

第三，人力资本所固有的特征，要求企业的有关激励约束机制切实到位，但我们已有的改革策略却只是简单的将之理解为在收益分配以及报酬设计上对企业经营管理层的单方面倾斜。而在制度的另一面我们做的却很不够，由于法律环境、劳动力市场、资本市场、政治及金融体制等方面的改革滞后和不彻底，传统治理机制——包括董事会、监事会，甚至是优厚的薪酬制度本身——仍然不能保证企业经营者努力工作，“内部人控制”、化公为私、侵吞国有资产等企业管理者败德现象的杜绝却不得不寄希望于管理者本身的“高尚情操或品质”。这些都说明我们的选拔、任用、考核、奖惩等机制仍然有很大的改进空间，系统化的制度安排和更加硬化的规则执行不应当仅仅停留在文字和口号上。

(三)维护企业集团治理中利益相关者的正当权益

20世纪90年代末，利益相关者理论开始被介绍到中国，这里的经济学家们开始从一个更为广阔的视角看待企业(集团)的治理问题并阐述他们的结论和思想。杨瑞龙从“企业是‘组织租金’的创造与分配”的理论视角出发，认为我国公司治理结构改革过程中应当更加重视企业利益相关者权益的保护，主张以“共同治理”的逻辑替代“股东至上主义”；啉毅夫(1997)则指，“以市场约束为代表的外部治理才是目前公司治理结构中的决定性因素，完善中国企业的公司治理应当从建立一个公平、透明的市场竞争环境人手”。

从微观角度而言，企业集团的公司治理目的在于协调与整合，通过合理的制度安排促进集团范围内要素资源的有效配置，实现核心企业(母公司)、成员企业(子公司)以及企业的其他利益相关者的“共赢”，这事实上更加符合利益相关者理论的战略思想；而从更加宏观的角度上看，中国的社会主义制度在本质上是严格为全体人民谋求福祉之改善的制度，其最终的目标被定义为共同富裕，这就要求我们在处理改革等具体问题时，时刻不能忘记或忽略对相关者利益的保护以及对于社会责任的承担。尤其当我们面对的是以国有企业为主体的中国企业集团改革的时候，对于这些方面的考虑就更要谨慎、更要系统化。由于篇幅所限，本文在这里仅从法律机制完善、企业治理安排、财务披露和竞争性市场等四个方面简单的谈一些看法和建议：

首先。建立并实行有效的法律约束制度。

如果说企业集团的治理机制构建是一项复杂、浩大的系统工程，那么一个循公平、尚效率的法律约束机制就是此项工程的第一块基石。因此，利益相关者理论的立法含义是显而易见的：第一，以股东单边治理为基础的相关法律的制订与执行必须做出调整，并代之以更加适应的共同治理思想作为基础；第二，要通过有关的立法，监督和限制金字塔式控股结构以及交叉持股等现象的过渡滥用与复杂化，规范上市公司相关信息的披露程序，降低由于控制权与剩余索取权偏离而给企业集团带来的整体风险膨胀；第三，严格界定企业有关的社会责任，包括企业改组、改制过程中的职工安置、社会保障制度的启动和存续发展等等。要防止政府官员利用企业社会责任的界定不清而趁机进行乱摊派以及吃、拿、卡、要等活动，减轻企业的改革负担，但同时更要关注一些企业可能利用改革之机，在具体的改革活动中推卸理应承担的改革成本和社会责任，将损失留给政府和老百姓。

其次，完善企业集团的现有治理机制。

从合约理论的角度讲，治理结构设计上遵循利益相关者原则，是对于企业产权主体多元化趋势的承认和激励实现。利益相关者主导的共同治理结构突破了传统意义上以“资本雇佣劳动”为基础的股东单边治理框架，在具体的结构设计上不同于原有的股东主导型、经理主导型和工人自制型公司治理模式。它反映了企业(集团)是一个作为多个参与者协同努力、合作创造价值并分享剩余的组织，具体表现为由股东、经理、债权人、关联企业(供应商、企业客户或其他成员企业)、职工等进入企业决策机构，共同组成的多元化共同治理结构；管理人员和一般雇员享有剩余索取权，多元化的报酬激励制度以及员工持股计划等等。在我国企业集团逐渐由松散式结构向紧密结构转变的过程中，原有的单向所有权控制机制必须随着企业集团母子公司关系发展变化而做出修正，共同治理结构就将体现这种激励与约束上的多元化导向，它通过把企业的控制权与剩余索取权在利益相关者之问进行重新对位，将有利于激励各利益主体提高要素投人的积极性，保证集团资源的有效配置，促进集团整体利益的均衡与协调发展。

再次，强化财务监督与信息披露。

作为约束和规范企业行为的一种制度，财务的审计和经营信息的及时披露是有效而必需的。应当进一步加强对于集团企业的上市公司及其本身财务状况的审计工作，规范有关的审计程序和审计流程，尤其存在控制与被控制关联的公司之间的财务往来账目应当成为今后监察的重点。此外，还应继续规范企业特别是上市公司经营信息的披露制度，扩大信息披露的覆盖面，范围不应当仅仅限于财务，还应当包括关联企业的重大战略决策与调整、人事任免状况以及相关制度的修订与出台；同时，应当提高信息披露的时效性，使之严格化、规范化。

最后，塑造充分竞争的外部市场。

公司治理包括内部治理与外部治理两大部份，后者主要由公司控制权市场、经理市场、产品市场和债权市场共同组成，这些市场中的竞争压力对企业(集团)中的利益主体构成了外部约束机制。应当注意的是，从系统论的观点出发，我们要跳出传统治理讨论中将外部治理环境简单作为配套改革的理论框架，外部市场环境与政治法律制度环境以及企业(集团)的内部治理结构一样，都是构成治理大系统中的一个分支或子系统，三者的作用各有不同，之问也存在着互相补充、互相支持的联接关系。如果我们能够成功实现充分竞争的市场环境，那么也就意味着企业各生产要素在争夺控制权和索取权的过程中都不再拥有垄断的地位，也进而在总体上降低了企业内可能产生的“敲竹杠”风险。